החלטה בתיק ת"א 16242-06-11

1.         הנתבע 1 (" מזרחי") קיבל את הצעת התובעים 1-2 (ביחד ולחוד " בוחבוט"), אשר הוצעה בדיון שהתקיים ביום 2.8.11, שלפיה יועברו לידיו כל מניותיהם בחברה בתובעת 3 (" החברה") ויחד איתן תועבר לו השליטה בחברה, וזאת חלף שחרורם של בוחבוט ושל מר רן צור (" צור") מכל ערבויותיהם האישיות שניתנו לטובת החברה, לצדדים שלישיים. הקיבול על ידי מזרחי של הצעת בוחבוט נעשה אמנם בתנאים, כמפורט בדבריו של בא כוחו בפתח הדיון, אולם בעיקרו של דבר תנאים אלה מקובלים על בוחבוט, ובהתאם לכך אני רואה לקבוע בגדר החלטה זו, כי הצדדים הסכימו, ואני נותן לכך תוקף של החלטה, שבוחבוט יעבירו למזרחי את כל מניותיהם בחברה וימסרו בידיו כתבי התפטרות מתפקיד דירקטורים בחברה וכן ימסרו לידיו טפסי דיווח מתאימים שיוגשו לרשות התאגידים.

2.         תוך 45 יום ממועד החלטה זו (ימי פגרת בתי המשפט במניין) ימציא מזרחי לבוחבוט או לבא כוחם מכתבי שחרור מכל אחד (אדם או תאגיד) אשר בוחבוט או צור ערבו או התחייבו כלפיו אישית להתחייבויות החברה (בנק הפועלים, דיסקונט, אוצר החייל, ולאומי, וכן ספקים ששמותיהם ימסרו על ידי בא כוחם של בוחבוט, עד יום 8.8.11 ).

3.         מיד בסמוך לאחר החלטה זו יחתמו בוחבוט על פרוטוקול דירקטוריון החברה אשר יסמיך את מזרחי, לבדו, להיות מורשה חתימה של החברה בכל עניין ודבר. בד בבד ימסרו בוחבוט למזרחי מכתבי התפטרות מכהונתם כדירקטורים וכבעלי כל תפקיד אחר בחברה.

4.         עוד מיד בסמוך לאחר החלטה זו יחתמו בוחבוט על פרוטוקול אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה אשר לפיו יתמנה מזרחי להיות דירקטור יחיד בחברה.

5.         בנוסף למסמכים האמורים בסעיפים 2 ו-3 לעיל יחתמו בוחבוט על כל המסמכים הדרושים לשם דיווח לרשות התאגידים על השינוי שחל בדירקטוריון החברה וכן בבעלות במניות החברה בהתאם לאמור בסעיף 5 להלן.

6.         כמו כן יחתמו בוחבוט מיד לאחר שתינתן החלטה זו, על כתבי העברת מניות המתעדים את העברת כל מניותיהם בחברה למזרחי. כתבי העברת המניות יאומתו על ידי בא כוחם של בוחבוט וביחד איתם יחתמו בוחבוט גם על טופס דיווח לרשות התאגידים על העברת המניות בחברה. כתבי העברת המניות וטופס הדיווח יוחזקו בנאמנות אצל בא כוחם של בוחבוט עד אשר ימסרו לידיו מסמכים המתעדים את שחרורם של בוחבוט וצור מכל ערבויותיהם והתחייבויותיהם האישיות לטובת החברה כלפי צדדים שלישיים, ואז יימסרו כתבי העברת המניות וטופס הדיווח לרשות התאגידים לידי מזרחי או בא כוחו.

7.         כל עוד לא שוחררו בוחבוט וצור מהתחייבויותיהם וערבויותיהם כלפי צדדים שלישיים יהיה מזרחי אחראי אישית, כלפי כל אחד מיחידי בוחבוט וכלפי צור, לכל אחריות או חבות שתוטל עליהם או על מי מהם מכאן ואילך, לרבות על ידי מי מן הצדדים השלישיים המחזיק בידו ערבות אישית שלהם לטובת החברה.

8.         העברת הבעלות והשליטה בחברה לידיו של מזרחי תשחרר את בוחבוט וכל אחד מיחידיהם מכל חבות ואחריות לחברה ולמזרחי, למעט במקרה שיתברר שלחברה יש תביעה נגד מי מהם בשל מעילה ברכוש החברה.

9.         מיד לאחר החלטה זו ימסרו בוחבוט למזרחי את המפתח למשרד ומפעל החברה וכן את כל הקודים והסיסמאות הקשורים בהפעלת מערכת האזעקה של משרד ומפעל החברה, בהתחברות מרחוק למשרד ולמפעל מן המחשבים שלהם ומבלי לגרוע מהאמור לעיל, כל קוד וסיסמא הדרושים לשם הפעלת מערכת כלשהי ובכלל זה מערכות המחשב של משרד ומפעל החברה.

10.        בנוסף לכתבי העברת מניות ומכתבי התפטרות מהדירקטוריון, ומכל תפקיד אחר, ימסרו בוחבוט למזרחי כל כרטיס אשראי בנקאי או כרטיס חיוב אחר, כגון רכישת דלק באשראי וכיוצ"ב, וכן הם יחזירו כל ציוד של החברה הנמצא בשימושם, כגון מחשבים אישיים ואחרים. ממועד מתן החלטה זו לא יעשו בוחבוט כל שימוש בכרטיסי החיוב או בכל רכוש אחר של החברה הנמצא ברשותם, וזאת עד מועד החזרתו לחברה. החזרת הציוד תיעשה עד יום 8.8.11. למען הסר ספק רכוש החברה לעניין החלטה זו, הוא אותו רכוש המפורט בטופס יא' המשמש את החברה לצורך דיווחיה לרשות המיסים, פרטי רכוש הציוד המפורטים באותו טופס הם רכוש החברה, ופרט רכוש וציוד שאינם מפורטים שם, לא יחשבו ככאלה.  בנוסף, ככל שמצויה ברשותם של בוחבוט תכתובת ומידע (בכל צורת מדיה שהיא, היינו נייר, דואר אלקטרוני, תקליטורים וכיוצא באלה), השייכים לחברה הם ימסרו לחברה לאלתר ולא יאוחר מיום 8.8.11.

11.        בוחבוט זכאים לתשלום שכרם מן החברה עד היום. בדו"ח הכספי של החברה לשנת  2010 נמצאת הערה בביאור מס' 4 של הדו"ח שלפיה כלי הרכב שבשימושם של בוחבוט הינו כלי רכב של החברה הרשום בשמם של בוחבוט כנאמנים עבור החברה. לבוחבוט הזכות לרכוש את כלי הרכב שבשימושם בהתאם למחיר מחירון לוי יצחק, וסכום הרכישה יקוזז מזכותם לתשלום שכר.

12.        החברה תשחרר לבוחבוט את פוליסות ביטוח המנהלים (על כל מרכיבי התשלום, לרבות פיצויי פיטורין) הקיימות כיום, חלף ויתור בוחבוט על כל תביעה כלפי החברה מכוח היותם עובדי החברה, בכפוף לאמור בסעיף 11 לעיל.

13.        ממועד מתן החלטה זו יימנעו בוחבוט מעשיית כל שימוש שהוא ובכל אופן שהוא בשם "כבל גיא בע"מ" בעברית, באנגלית ובכל צורה או הקשר שהוא, ואם למטרה זו יש צורך בשינוי סיסמאות, שמות משתמש וכל כיוצא באלה, הם יפעלו לאלתר להפסקת שימוש כזה על ידם והעמדת כל אמצעי תקשורת, לרבות דואר אלקטרוני, העושה שימוש בשם זה, לרשותה של החברה.

14.        שלושת מכשירי הטלפון הנייד המצויים בשימושם של בוחבוט (לרבות בתם) יוכלו להישאר בשימושם בתנאי שהם יישאו בכל תשלום הכרוך בשימוש ממועד החלטה זו ואילך, וכן הם יישאו בכל תשלום עבור המכשיר עצמו ככל שקיימת יתרת חוב כלפי ספק המכשיר (חברת הסלולר) או כל גורם אחר, ממועד החלטה זו ואילך. ככל שהחברה תצטרך לחתום על טפסים כלשהם לצורך העברת בעלות במכשירים או במנוי, יגרום מזרחי לכך שחתימה כזו של החברה על הטפסים הדרושים תיעשה על ידה.

15.        הצו שניתן ביום 15.6.11 (בקשה מס' 1) מבוטל.

16.        לאחר שיושלם שחרורם של בוחבוט וצור מהערבויות וההתחייבויות, כאמור בהחלטה זו, ולאחר שחלף זאת יועברו כל מניות החברה לידיו של מזרחי, תוגש על ידי הצדדים בקשה לתת תוקף של פסק דין להסכם המשתקף בהחלטה זו, ובכך להביא את הדיון בתיק זה לסיומו. ככל שתידרש התערבות בית משפט במשך התקופה שעד לאותו מועד יכול כל צד להגיש בקשה בהתאם, והיא תישקל על פי נסיבותיה.

<#4#>

ניתנה היום,  ד' אב תשע"א, 04 אוגוסט 2011, בהעדר הצדדים.

מאירה ש. התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: